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上市公司股票期权行权价(股票期权行权价)

上市公司股票期权行权价

股票期权是公司赋予员工的一项权利,获得这项权利的员工,在未来的一个约定时段内,有权用约定的价格购买约定数量的公司股权。我们今天要讨论的股票期权行权价格,正是这个约定的,员工以此购买公司股票的价格。

上市公司按规则办事

对于上市公司而言,这个价格无需讨论,因为主流资本市场对于上市公司股票期权的行权价格都有监管规定。遵循监管的结果是:上市公司的股票期权行权价都会极端接近公司授予时的股票交易价格,即未来公司股价涨,激励对象赚取涨幅。并且这些监管都是“真监管”,跟我们的疫苗监管不同,所以无需讨论。

非上市公司无规律可循

在当下的中国市场,非上市公司股票期权行权价的确定似乎并没有太明确的规律或普遍被接受的方法。

一方面,多数公司管理层(含实际管理公司的创始人)希望这个价格越低越好,因为激励对象的感受会比较好,未来赚取增值的空间会更大,这样的方案更容易做授予沟通;

另一方面,有一部分投资人希望这个价格越接近公司最新完成的融资估值越好,这样只有未来增值,激励对象才可能有收益,正所谓“不逼,就没有动力”。

极端的操作都有硬伤

硬伤一:极端高,期权行权价格等于授予时公司已完成的最近一次融资估值。

这种操作的常见依据是:“在股票期权被广泛应用的美国市场,非上市公司的股权激励行权价就是依照授予时公司股票的公允价值确定的”。这种依据实际上是对美国市场非上市公司股票公允价值的一种错误理解,错误地将股票公允价值等同于最近一次融资估值。透彻地理解这个问题要从美国非上市公司面临的监管政策谈起。美国税法409A条款要求美国企业授予的股票期权行权价格不得低于授予日公司股票的公允价值。而在实际应用中,美国的非上市企业并不会以最近一轮融资估值做为股票的公允价值,他们通常会聘用第三方独立评估公司出具股权价值评估报告,报告中的估值被称为409A估值。在美国,尤其是硅谷的科技类公司中,409A估值低于公司最近一轮融资估值是相当普遍的现象。尽可能压低409A估值,用于“合法地降低”股票期权行权价已经是美国市场上一个公开的秘密。所以,进口的实践也有猫腻。错误地将美国市场上的公允价值等同于最近一轮融资估值,并将这个错误应用于中国企业,会显得对中国的非上市公司过于严苛了。

硬伤二:极端低,期权的行权价格等于或者极端接近于零

这种做法的核心目的是想让激励对象未来购买股权的成本为零或极端低,以提升期权的获益空间,增强激励感知度。但从长远来看,这种操作也有诸多问题:

第一、激励导向不鲜明

设计一个股权激励方案不仅仅是简单的加减乘除运算,更重要的是要考虑激励方案对激励对象的心理影响。尤其是互联网行业,授予对象覆盖范围较广,相当一部分激励对象对股权激励的机制理解并不透彻,就更加需要通过合理的机制设计对这个群体施以合适的心理引导,以便更好地释放方案的激励效果。零(或极端接近于零)行权价的操作更倾向于将期权做为一种财富安排,而非激励。另外这样的安排也不利于让缺乏股权知识的激励对象感受到股权客观存在的价值,白送的,总不会太珍惜。

第二、成本控制

公司授予股权激励是会产生财务成本的。简单而言,有以下两个同时存在的关系:

关系1,行权价与公司最近一轮融资估值的价差越大,单股期权成本越高;

关系2,公司最近一轮融资估值越高,单股期权成本越高。

在公司发展早期,以极低行权价授予期权,关系1会增加成本,但关系2会抑制成本,因此问题并不严重。但如果极低行权价的期权规则被公司持续采用,等到公司估值较高时,关系1和关系2就会同时作用,拉高期权成本,这时公司的财务报表就会比较难看。

第三、上市过渡

文章开头提到,公司上市后授予的股票期权需要满足监管要求,其行权价格会极端接近授予日公司股票的交易价格。如果公司以上市为最终目标,那么在上市前长期采用零(或极端接近于零)行权价的期权方案,在上市后就会面临期权行权价陡升的局面,这对已经习惯了零行权价期权的激励对象而言,会是一个一时难以接受的现实。

灵动未来的观点

分析了两种极端做法的不合理之处,以下来表述灵动未来的观点。

中国企业上市前授予股票期权的行权价,应根据公司所处的发展阶段,进行差异化设定。以典型的互联网行业企业为例,我们给出以下建议:

  • 从公司创立到B轮之前

这一阶段公司处于发展早期,不确定性极高。如果公司在这个阶段授予股票期权,可以降低行权价,用较高的溢价空间来“对冲”公司发展的不确定性,毕竟有高收益,才有人愿意赌未来。同时这一阶段公司的估值还较低,不至于因为行权价过低给公司带来较大的财务成本压力。明确的建议是,这阶段公司的行权价格可设定为公司最近一轮融资估值的30%左右。

  • 从B轮完成到D轮之前

这一阶段公司未来的不确定性在逐渐降低,估值也在稳步上涨。此时授予股票期权,建议行权价设定为公司最近一轮融资估值的40%-60%,并且在B轮和D轮之间,每次授予期权的“行权价/最近一轮融资估值”的比例最好在40%-60%之间逐次上升。这样做既渡让了合理的价值空间,又有效控制了期权的财务成本,同时逐步提升的行权价设定比例,也传递了期权最本质的激励属性:估值要不断拉升,可观的激励收益才会出现。

在笔者过去的咨询经历中,这一阶段的公司在设定行权价时也是最纠结的。很多管理者会认为以估值40%-60%的价格作为期权行权价,激励对象会认为过高,授予时不容易沟通。

那么请看看下图:

上市公司股票期权行权价

上图是灵动未来线上系统提供给用户的一个可视化工具。柱状图中从左到右三条柱子总高度依次表示授予后满1、2、3年,授予的股票期权对应的股票价值。其中每根柱子的蓝色高度表示行权价,红色高度则表示激励对象的(账面)净收益。柱状图下方的拖动轴代表公司未来预期的年化增长率。

从动态图可以看出,尽管授予当下激励对象获得的账面收益可能并不高,但如果公司依照一个合理的增长速度增长,经历2-3年的增长后,授予时看来较高的行权价就显得不那么重要了。公司以越高的速度增长,经历一段时间发展后,行权价就越加显得微乎其微。

其实,这张图展示的正是非上市公司授予股权激励应有的机制,这阶段的公司授予股权激励,就是希望激励对象一同努力创造出更高的未来价值,公司应该引导每个激励对象看到未来的收益空间,而不是只盯着授予当下的账面获益。

  • D轮之后到上市之前

这一阶段授予股票期权,建议行权价设定为公司最近一轮融资估值的70%-80%,使公司的股权激励机制更接近上市监管的要求,实现上市后方案的平稳过度。这里解释一下为什么不建议行权价设定为融资估值的100%,因为公司融资时投资人持有的股份为优先股,相比激励对象通过股权激励获得的股份,优先股拥有优先清算等权利,综合考虑价值会更高。因此建议股权激励行权价格要略低于融资估值价格,以体现两类股权的差异。

以上是灵动未来的观点。在中国,非上市公司股权激励行权价格的设定是一个没有对错、只有适合与不适合的命题。以上观点供大家参考,希望有助于公司找到适合自己的行权价设定机制。

灵动未来以“股权激励专业咨询+SaaS系统”的模式向公司提供覆盖股权激励全生命周期的专业服务,让每一份股权激励都释放价值。

灵动未来也致力于帮助每一位员工理解股权激励相关知识,了解股权激励相关实践,真正享受到股权激励的价值。

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