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为什么限制公司董事转让股票(董事转让公司股份)

【案例】2018年4月,甲乙双方签订股份转让协议,约定A股份公司是根据《公司法》登记设立的股份有限公司,现在甲决定把所持有的公司500万股的股份以总价600万元转让给乙,乙需要在本协议签订之日起10个工作日内向甲支付合同价款的20%,剩余合同价款在股份交割之后5个工作日内支付完毕。如果乙没有按时支付上述合同价款,乙需要向甲方支付合同价款10%的违约金。在协议签订后,乙没在协议约定的期限内支付合同价款,其后甲向法院起诉,要求乙支付60万元违约金。后查明,上述股份转让协议签订之时,甲为A股份公司的董事,乙为A股份公司的副总经理但没有持有该公司的股份。

为什么限制公司董事转让股票

【焦点】公司董事能否一次性转让所持股份?是否存在限制?

【解析】首先明确定一点的是,根据《公司法》第137条的规定,股东持有的股份可以依法转让。基于股份公司的资合性,除了少数例外的情形之外,其股份是可以自由转让,不需要经过其他公司股东同意,并不存在有限责任公司的“优先购买权”问题

其次,根据《公司法》第141条的规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

因此,基于前述的股份公司的资合性,股份公司的股份原则上是可以自由转让,但对于发起人、董事、监事、高级管理人员而言,在转让时就有一定的限制。本案中,甲作为A股份公司的董事,协议把他所持有公司的全部股份一次性转让给乙,明显违反了上述的规定,董事不能一次性转让所持股份,因此,甲乙双方的协议应属无效,同时,他基于协议所主张的违约金请求是不会得到法院的支持的。

(完)

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